公司章程約定一票否決權(quán)

公司章程約定一票否決權(quán)的情形如下：

1、公司的合并、分立；

2、公司被收購；

3、公司解散、清算；

4、變更公司形式；

5、公司并購；

6、處置主要資產(chǎn)；

7、公司對外投融資等。

公司章程變更的流程：

1、由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案；

2、股東會對章程修改條款進(jìn)行表決。有限責(zé)任公司修改公司章程，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司修改章程，須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；

3、公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時，必須向國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準(zhǔn)，屬于向社會公開募集的，須經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)；

4、公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，辦理變更登記，未涉及登記事項，送公司登記機(jī)關(guān)備案；

5、公司章程的修改涉及需要公告事項的，應(yīng)依法進(jìn)行公告。如公司發(fā)行新股募足股款后，必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進(jìn)行公告；

6、修改章程需向公司登記機(jī)關(guān)提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項，須有公司法人簽章方可完成變更。

【法律依據(jù)】：

《中華人民共和國公司法》第十二條

公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

什么情況下有一票否決權(quán)

法律主觀：

一票否決權(quán)，是指在選舉投票過程中，若出現(xiàn)一張否決票，則全事項被否決的權(quán)利。一票否決權(quán)主要體現(xiàn)在聯(lián)合國安理會常任理事國對于實質(zhì)事項的表決權(quán)上。

法律客觀：

《公司法》第三條

公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第五條

公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

公司一票否決權(quán)設(shè)置條件

1、有限責(zé)任公司可在董事會表決機(jī)制中設(shè)置一票否決權(quán)。

2、股份有限公司不能在董事會表決機(jī)制中設(shè)置一票否決權(quán)。

《公司法》第111條規(guī)定了股份有限公司的董事會議事規(guī)則，

但其中對于股份有限公司的規(guī)定中并未有除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定的規(guī)定。

3、董事會中一票否決權(quán)的適用職權(quán)范圍有其邊界，

該適用職權(quán)范圍的邊界應(yīng)以《公司法》第46條規(guī)定的職權(quán)范圍為界，不可無限擴(kuò)大。

4、投資協(xié)議只能約束協(xié)議各方，為保證投資方利益的落實，

應(yīng)盡量將協(xié)議的內(nèi)容落實到公司章程上，通過章程的公示效力來保護(hù)投資方的利益。

但鑒于公司章程仍然屬于公司內(nèi)部文件，無法對抗善意第三人，投資方仍存在一定風(fēng)險。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國公司法》第一百一十一條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

一票否決權(quán)是什么意思

一票否決權(quán)又被稱為保障性條款，通常出現(xiàn)在股權(quán)投資協(xié)議中。概括而言，一票否決權(quán)是指股東（尤其是作為投資者的股東）事先約定的享有否決股東（大）會或董事會就公司某些事項通過決議的權(quán)利。與追求公司控制權(quán)不同，“一票否決權(quán)”更多的是屬于一種消極的、防御性的權(quán)利或措施。

為維持公司正常運行及效率，擁有“一票否決權(quán)”的股東往往僅要求在公司重大事項上擁有否決權(quán)，以防止公司或控股股東、實際控制人損害自己的權(quán)益。比如，在奇虎三六零軟件（北京）有限公司（以下簡稱奇虎三六零公司）、上海老友計網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱老友計公司）等三方共同簽訂的《投資協(xié)議書》中，奇虎三六零公司僅對老友計公司從事的以下行為享有“一票否決權(quán)"：（1）公司的經(jīng)營方針和投資計劃，包括但不限于變更、調(diào)整、中止或終止主營業(yè)務(wù)方向；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事長、監(jiān)事，決定有關(guān)董事長、監(jiān)事的報酬事項；（3）公司股份結(jié)構(gòu)或公司形式發(fā)生變更，包括但不限于：公司的融資計劃、重組、上市計劃、對外投資、期權(quán)計劃、公司及其子公司的收購、合并、變更注冊資本或股本，以及任何股份的出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或股東以任何方式處置其持有的公司股權(quán)的部分或全部。

【法律依據(jù)】：

《公司法》第四十二條規(guī)定，有限公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

《公司法》第四十八條規(guī)定，有限公司董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

《公司法》第一百零三條規(guī)定，股份公司股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

一票否決權(quán)是什么意思

一票否決權(quán)是指，在選舉投票過程中，若出現(xiàn)一張否決票，則全事項被否決的權(quán)利。一票否決權(quán)主要體現(xiàn)在聯(lián)合國安理會常任理事國對于實質(zhì)事項的表決權(quán)上。有限責(zé)任公司也可以在公司章程中約定一票否決權(quán)。

在風(fēng)險投資領(lǐng)域，投資人通常會要求在被投公司董事會/股東會審議相關(guān)事項時，享有一票否決權(quán)。一票否決權(quán)的本質(zhì)在于使投資人對公司某些與自身利益相關(guān)的表決事項上擁有否決權(quán)。隨著時間推移，一票否決權(quán)的內(nèi)容逐漸標(biāo)準(zhǔn)化，即未經(jīng)投資人同意，公司不得：

1.變更優(yōu)先股股東所持股份；

2.授權(quán)發(fā)行更多股份；

3.發(fā)行優(yōu)于或等同于優(yōu)先股股東持有股份的股票；

4.回購；

5.出售公司；

6.變更公司章程或登記執(zhí)照；

7.變更董事會董事數(shù)量；

8.支付或宣布支付股利；

9.借債。

可見，不同于有限公司，《公司法》并未允許股份公司通過公司章程授予董事和股東一票否決權(quán)。股份有限公司是開放式公司，需要更注重保護(hù)公眾利益，對于組織機(jī)構(gòu)的表決權(quán)機(jī)制的運作，必須符合法律規(guī)定，不允許股東自由約定。因此，在股份有限公司的董事會中設(shè)置“一票否決權(quán)”缺乏相應(yīng)的理論基礎(chǔ)。

法律依據(jù):

《聯(lián)合國憲章》

二十七條安全理事會對于其他一切事項之決議，應(yīng)以九理事國之可決票包括全體常任理事國之同意票表決之。

《中華人民共和國公司法》

第四十二條規(guī)定，有限公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第四十八條規(guī)定，有限公司董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

第一百零三條規(guī)定，股份公司股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

第一百一十一條規(guī)定，股份公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

公司法一票否決權(quán)適用范圍

法律主觀：

在投票選舉或表決中，只要有一張反對票，該候選人或者被表決的內(nèi)容就會被否定。這種一票否決機(jī)制又稱為一票否決權(quán)。一、一票否決權(quán)的概念又稱重大事項否決權(quán)或保護(hù)性權(quán)利，指風(fēng)險投資人在創(chuàng)業(yè)企業(yè)的(有時會包括其附屬公司)的重大事項決策上擁有的否決權(quán)。每個公司對重大事項的界定不盡相同，多則幾十項、少則幾項。大多數(shù)公司將股本結(jié)構(gòu)變動、董事會變更、股份類別變動、公司宣派或支付股息、優(yōu)先股及或其持有人權(quán)利義務(wù)變更規(guī)定為重大事項。風(fēng)險投資人可要求在公司股東會或董事會對特定決議事項享有一票否決權(quán)?！豆痉ā返?3條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，公司章程另有規(guī)定的除外”。而對于股份有限公司則要求股東所持每一股份有一表決權(quán)，也就是“同股同權(quán)”。因此，一票表決權(quán)的設(shè)定只能在有限責(zé)任公司中實施。在風(fēng)險投資人處于小股東地位的情況下，在投資協(xié)議及公司章程中可就以下重要事項設(shè)定一票否決權(quán)：公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式、并購和處置主要資產(chǎn)、對外投融資等。二、相關(guān)法律規(guī)定根據(jù)《中華人民共和國公司法》條例規(guī)定：第四十三條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。關(guān)鍵就在這個“三分之二以上”，換算成百分比，就要等于或超過66.7%的股權(quán)才能通過以上規(guī)定的決議，而如果某一股東的股份為33.31%以上時，那么其他股東的股份加起來也不會達(dá)到66.7%，所以只要這一個股東投反對票，就決定了股東會決議是不能通過了，這就相當(dāng)于“一票否決權(quán)”。在投票選舉或表決中，只要有一張反對票，該候選人或者被表決的內(nèi)容就會被否定。這種一票否決機(jī)制又稱為一票否決權(quán)。

公司章程如何約定一票否決權(quán)

1、有限公司大股東在公司章程中規(guī)定對于某事項自己有一票否決權(quán)，不經(jīng)過自己同意，公司不得對該事項作出決議。

2、有限公司大股東在公司章程中規(guī)定，對于董事會討論的事項，自己有一票否決權(quán)。

3、有限公司大股東在公司章程中規(guī)定，對于董事會討論的事項，如果董事分為意見不同的兩派，且雙方人數(shù)相同，此時董事長可以再投一票。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國公司法》第一百一十一條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

公司章程一票否決權(quán)的規(guī)定

法律分析：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第一百零三條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！吨腥A人民共和國公司法》第一百一十一條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。

公司章程一票否決權(quán)如何約定

公司章程一票否決權(quán)如何約定需視情況而定:

一、法律規(guī)定了有限責(zé)任公司通過公司章程對董事會和股東會的表決方式作出特殊約定，董事和股東可以行使一票否決權(quán)，在有限責(zé)任公司董事會表決機(jī)制中可以設(shè)置一票否決權(quán)并且符合有限責(zé)任公司人合性特征。法律規(guī)定，有限公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是公司章程另有規(guī)定的除外，有限公司董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定?？梢姡稍试S有限責(zé)任公司通過公司章程對董事會和股東會的表決方式作出特殊約定，董事和股東可以行使一票否決權(quán);

二、我國公司法中規(guī)定股份公司由于同股同權(quán)，因此股份公司不存在一票否決權(quán)的機(jī)制。不允許股份有限公司董事會的議事方式和表決程序在公司章程中自由規(guī)定。法律規(guī)定股份公司股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。法律規(guī)定股份公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。股份有限責(zé)任公司是開放式公司，需要更加注重保護(hù)公眾利益，對于組織機(jī)構(gòu)的表決權(quán)機(jī)制的運作，必須符合法律規(guī)定，不允許股東自由約定，因此在股份有限公司的董事會中不能設(shè)置一票否決權(quán);

三、董事會中一票否決權(quán)的適用職權(quán)范圍有其邊界，該適用職權(quán)范圍的邊界應(yīng)以法律規(guī)定的職權(quán)范圍為界，不可無限擴(kuò)大。

投資協(xié)議中約定一票否決權(quán)的情況如下:

1、關(guān)于股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán);

2、董事會人數(shù)增加或減少同意權(quán);

3、優(yōu)先增資權(quán);

4、對員工或高管實施股權(quán)激勵同意權(quán);

5、公司對外投資一定數(shù)額的同意權(quán);

6、修改公司章程同意權(quán);

7、增加、減少注冊資本同意權(quán);

8、股東分紅權(quán);

9、公司對外擔(dān)保一定額度的同意權(quán);

10、公司破產(chǎn)清算同意權(quán);

否決權(quán)是針對公司的一些重大事項設(shè)置的，例如合并、分立、解散、公司融資、公司上市、公司的年度預(yù)算結(jié)算、公司的重大資產(chǎn)出售、公司的審計、以及任何股份的出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或股東以任何方式處置其持有的公司股權(quán)的部分或全部等;

一般約定以下內(nèi)容:

1、公司的經(jīng)營方針和投資計劃，包括但不限于變更、調(diào)整、中止或終止主營業(yè)務(wù)方向;

2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事長、監(jiān)事，決定有關(guān)董事長、監(jiān)事的報酬事項;

3、公司股份結(jié)構(gòu)或公司形式發(fā)生變更，包括但不限于公司的融資計劃、重組、上市計劃、對外投資、期權(quán)計劃、公司及其子公司的收購、合并、變更注冊資本或股本，以及任何股份的出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或股東以任何方式處置其持有的公司股權(quán)的部分或全部。

法律依據(jù)

《中華人民共和國公司法》

第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

第四十八條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百零三條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

第一百一十一條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。