少數(shù)股東如何保護(少數(shù)股東保護措施有哪些)

少數(shù)派股東含義

參考答案： 公司少數(shù)派股東的權益保護與公司少數(shù)股東（或稱中小股東） 的權益保護是兩個不同的概念。公司少數(shù)派股東的保護, 只是強調(diào)在股東會（含股東大會, 下同） 運作的過程中對于因“資本多數(shù)決定原則”而敗北的那部分股東的權益的保護； 而公司少數(shù)股東的保護則是泛指對于在公司中擁有的股份相對較少的股東的各項自益權和共益權的保護。公司少數(shù)派股東的保護實際上是如何對待“資本多數(shù)決定原則”的濫用的問題, 而對于濫用“資本多數(shù)決定原則”的預防和糾正顯然不能夠包括一切對公司少數(shù)股東權益的保護。

如何保護中小股東的合法權益

如何保護中小股東的合法權益?下面我為大家整理了這方面的知識，歡迎閱讀。

中小股東利益保護

自從公司這種組織形式誕生以來，各國均在為保護少數(shù)股東利益不懈努力。由于少數(shù)股東不像多數(shù)股東那樣總是在公司中占據(jù)著控制支配地位，所以其利益總是暴露在控制股東的強權之下，隨時有可能受到控制股東根據(jù)自身的經(jīng)濟利益所作出的決策以及其它不正當交易的侵害。新公司法的出臺，加大了對中小股東的保護力度，中小股東的“人為刀俎，我為魚肉”的境地有所改變，中小股東權利受到了有效保護。中小股東可根據(jù)情況，有效運用下列權利，維護自己的合法權益，免受侵害:

第一，中小股東享有知情權。新法34條規(guī)定:股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。此外，股東有權查閱公司會計賬簿，在被拒絕后可請求法院要求公司提供查閱。此外，新法117條規(guī)定:公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。這些都有利于中小股東了解公司的情況和信息，從而能夠及時維護自身利益。

第二，股份有限公司股東享有提案權。新法103條規(guī)定:單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召于十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。此項規(guī)定允許中小股東聯(lián)合起來通過共同提交提案來參會行使自己的權利，對防止經(jīng)營者對公司過度控制有著重要的遏制作用。

第三，可以實行累計投票制。新法106條規(guī)定:，股東大會選舉董事、監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。這樣做的目的在于防止大股東利用其表決權優(yōu)勢操縱董事選舉，糾正以前的表決弊端。

第四，中小股東訴訟權。根據(jù)新法規(guī)定:當公司利益受到損害，經(jīng)營者不行使訴權，或者董事、高級管理人違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，損害公司利益的，中小股東有權通過訴訟捍衛(wèi)公司和自己的權益。該制度最大的價值在于可以通過訴權保護中小股東利益，增強了中小股東的投資積極性和信心，對于違規(guī)侵犯公司利益的大股東和實際控制人產(chǎn)生威懾力量。

第五，獨立董事制度間接保護中小股東利益。新法第123條規(guī)定:上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。獨立董事制度是確保董事會獨立性和正確性，間接保護中小股東的利益。

第六，利害關系股東表決權被限制或排除。在公司運營過程中，經(jīng)常出現(xiàn)股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員之間的利益沖突，例如:公司為股東提供擔保，股東、董事和公司進行交易。這種利益沖突絕大部分發(fā)生在大股東、公司實際控制人、經(jīng)營管理者和公司之間，為了防止資本被濫用，必須排除與該表決事項有利害關系的股東、董事的表決權。新法16條規(guī)定，公司為股東或者實際控制人擔保，被擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加股東會為決定該事項而進行的表決。

第七，異議股東享有股份收買請求權。新法第75條規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議章程使公司存續(xù)的。

新法對于中小股東的利益保護措施已經(jīng)形成了一個較為齊全的有機體系。中小股東在權利被侵害的情況下應該采取必要的措施予以抗爭，必要時應果斷地拿起法律武器，采取訴訟的方式解決問題。

小股東的權益如何保證

法律主觀：

如何保護小股東的那些合法權益 股東有權查閱、復制 公司章程 、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。 股東可以要求查閱 公司 會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民 法院 要求公司提供查閱。 股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。 北京 京都 律師事務所 律師戴福認為，從本質(zhì)上講，公司制度構建所要解決的主要問題是股東之間利益的平衡。因資本多數(shù)決原則的確立與實施，中小股東在公司利益格局中處于弱勢。現(xiàn)行 公司法 側(cè)重于公司外部關系的調(diào)整，缺乏對中小股東利益保護的具體規(guī)定，以至公司成為中小股東難以沖破的“經(jīng)濟牢籠”。 尤其是在 有限責任公司 中。戴福說，相對于 股份有限公司 完全“資合”的性質(zhì)而言，有限責任公司強調(diào)“資合”的同時也強調(diào)“人合”的性質(zhì)。但是，公司法并沒有從制度設計上真正體現(xiàn)這種人合性特點。公司法中有限責任公司完全按照股份公司的原理設計，處處體現(xiàn)為資本多數(shù)決原則。即便個別中小股東能夠被當選董事會成員，但是因為董事會的組成、議事、表決等均由股東會決定，故通過董事會限制大股東是難以實現(xiàn)的。同時，大股東更容易通過關聯(lián)交易等方式為自己謀取非法利益，而小股東卻沒有任何反擊的能力。 戴福認為，加大中小股東利益保護，應擴大中小股東訴訟的受案范圍。無論公司股東權益受到何種損害，都有權提起訴訟;另外，賦予中小股東股份回購請求權。目前，中小股東有兩種方式保護自己：一是將 股權轉(zhuǎn)讓 ;二是公司解散清算后收回剩余財產(chǎn)。但是，這兩種可能的途徑完全掌握在大股東手中。按照現(xiàn)行公司法規(guī)定，中小股東難以收回出資，剩余財產(chǎn)分配權也難以落實。 中國政法大學趙旭東教授認為，資本多數(shù)決的結果實質(zhì)是多數(shù)權利意味著全部權利，少數(shù)權利意味著沒有權利。通常各國公司法對中小股東的保護有這些制度和規(guī)則：即不僅要求董事對股東負責，而且進一步要求處于控制地位的股東也應對少數(shù)股東承擔一定的注意義務和忠實義務;對于公司的某些重大決議或重大交易，不同意的少數(shù)股東享有股份收買請求權;對持有公司一定比例以上股份，能有效影響、甚至控制公司決策的股東所持有的股份表決權予以限制;在程序上，賦予少數(shù)股東請求法院依法確認股東大會決議的無效或予以撤銷的權利，這些都是我國公司法在修改中應該借鑒的。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第三十三條

股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

怎樣保護關聯(lián)交易中少數(shù)股東利益

法律分析：由于關聯(lián)交易是發(fā)生在關聯(lián)方之間的交易，關聯(lián)交易雙方相互了解，彼此信任，出現(xiàn)問題易于協(xié)調(diào)解決，交易能高效、有序地的進行，對于優(yōu)化企業(yè)資本結構，提高資產(chǎn)盈利能力，及時籌措資金，降低投資機會成本，提高營運資金效率，保證企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營快速發(fā)展，無疑是具有相當積極作用。保護關聯(lián)交易中少數(shù)股東利益的方法如下：一、建立完善的信息披露制度；二、股東大會批準制度；三、股東質(zhì)詢制度。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

公司中小股東如何保護自己的合法權益之股東訴訟

中小股東作為公司股東，其個人利益與公司總體利益在一般情況下應當是一致的，但是，因為中小股東一般都不能直接參與公司的經(jīng)營與管理，且無法對公司的決策起決定性的作用，因此，當個人利益與公司利益發(fā)生沖突時，控股股東或者實際控制人為了自己的利益，常常利用自己的優(yōu)勢地位作出一些侵害中小股東合法權益的決定和行為，在這種情況下，中小股東應當充分利用法律的規(guī)定來維護自己的合權益。

一、在公司為有限責任公司時，股東可行行如下權利

1、依法行使知情權

中小股東要想維護自己的合法權益，首先應當對公司的情況有充分的了解。根據(jù)《公司法》第34條的規(guī)定，公司股東享有查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告的權利，這也是股東全面了解公司情況的首選方法。股東的這些權利是法定的，公司不能拒絕。

股東查閱到這些資料后，如果經(jīng)過分析后認為公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，則可以根據(jù)《公司法》第22條的規(guī)定請求人民法院確認其無效。

股東如果認為股東會會議、董事會會議的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

中小股東如果認為有此必要的話，可以根據(jù)《公司法》第34條第三款的規(guī)定，向公司提出書面申請，說明目的后要求查閱公司會計賬簿。公司拒絕提供查閱的，或者未在十五日內(nèi)書面答復并說明理由的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

當公司侵犯股東的知情權時，該股東即可以原告的名義向有管轄權的人民法院提起訴訟。由于侵犯股東知情權的人在實踐中多為控股的股東或?qū)嶋H控制人，所以在起訴時應將公司和他們作為共同被告，并要求其承擔連帶責任。

2、依法行使召集和主持股東會會議的權利

中小股東可以單獨或者聯(lián)合行使召集和主持股東會會議的權利，以維護自己的合法權益。

如果公司的董事會或者執(zhí)行董事、監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持股東會的，或者在中小股東認為有召開臨時股東會必要的，代表十分之一以上表決權的股東可以根據(jù)《公司法》第40條和第41條的規(guī)定自行召集和主持股東會會議。

當然，符合法定條件的股東自行召集和主持股東會會議時應當根據(jù)《公司法》第42條的規(guī)定，于會議召開十五日前通知全體股東；（公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外）。并應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。以免因程序問題而前功盡棄。

3、依法轉(zhuǎn)讓股權的權利

根據(jù)《公司法》第72的規(guī)定，股東依法享有轉(zhuǎn)讓自己所持股權的權利，依法行使轉(zhuǎn)讓權也是股東保護自己合法權益的一種方式。當中小股東與公司發(fā)生利益沖突時、或者認為公司前途不好時，自己不愿意再作該公司股東時，就可以通過轉(zhuǎn)讓自己所持股份的方式來結束與該公司的關系，并以此方式實現(xiàn)自己的財產(chǎn)權。

根據(jù)該條的規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。除公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的外，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)這一規(guī)定，當一股東決定轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權時，其他股東要么同意，要么購買，除此之外別無選擇。

4、行使優(yōu)先購買權

這是包括中小股東在內(nèi)的所有股東享有的一項權利。中小股東應當充分利用這一規(guī)定來行使自己的這一權利。

當公司部分股東根據(jù)《公司法》第72條、73條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓其股權時，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。所以如果你想繼續(xù)作該公司的股東，并想提高持股份額時，應當及時行使優(yōu)先購買權。在這種情況下，如果其他股東沒有行使這一權利，你就可以大大提高持股份額，最起碼你可以按你所持股份的比例得到一部分股權，不至于使自己所持股份份額降低。

5、依法請求公司按照合理的價格收購其股權的權利

根據(jù)《公司法》第75條的規(guī)定，當出現(xiàn)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的這些情況時，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

6、以自己的名義維護公司和自己合法權益的權利

根據(jù)《公司法》第150條、第152條、第153條的規(guī)定：董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責任公司的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有前述行為時，有限責任公司的股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

7、請求人民法院解散公司和要求清算的權利

根據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定，當公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。

二、在公司為股份有限公司時

1、依法行使知情權

在這一點上，股份有限公司的股東與有限責任公司的股東的權利行使方式?jīng)]有差別。

2、依法行使召集和主持股東大會會議的權利

股份有限公司的中小股東在行使這一權利時與有限責任公司的股東稍有不同。

根據(jù)《公司法》第102條的規(guī)定，當董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會又不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。這里對中小股東的持股時間有個限制，即需連續(xù)持股90日以上。這是為了防止一些股東為了自己的利益而采用臨時購買的方式使其持股份額達到這一比例而作的規(guī)定。

當然符合這一條件的股東自行召集和主持股東大會時，也需要根據(jù)《公司法》第103條的規(guī)定，將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

且，根據(jù)《公司法》第111條的規(guī)定，代表十分之一以上表決權的股東也可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。符合條件的中小股東也應當充分這一規(guī)定維護自己的合法權益。

3、提案權

根據(jù)《公司法》第103條的規(guī)定，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

股份有限公司的中小股東應當充分利用這一規(guī)定，行使提案權，以最大限度地為自己爭取權利。

4、充分利用累積投票制選舉自己信任的董事

《公司法》第一百零六條規(guī)定：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

累計投票是一種投票方法，目的是使少數(shù)股東也能對董事會施加影響。如果允許累計投票，那么用準備推選的董事會成員數(shù)，乘以在外流通的所有有投票權的普通股股票，等于股東擁有的所有有投票權的股票票數(shù)。這些股票票數(shù)可全部去選一個或多個董事候選人。 　現(xiàn)行公司法確立的股東的累積投票權，可以有效地保障少數(shù)股東將代表其利益和意志的代言人選入董事會和監(jiān)事會，從而在一定程度上平衡小股東和大股東之間的利益關系，緩沖大股東利用表決權優(yōu)勢產(chǎn)生的對公司的控制，增強小股東在公司治理中的發(fā)言權，有利于公司治理結構的完善，這是小股東直接行使投票權所無法比擬的。

5、委托代人行使表決權

根據(jù)《公司法》第107條的規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使表決權。

6、依法轉(zhuǎn)讓股份的權利

除《公司法》142條規(guī)定的情形外，股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。該種轉(zhuǎn)讓因其所持股份為記名或者無記名而有所不同。無記名股票只要在法定交易場所完成交付即可，記名股票則需要根據(jù)法律的規(guī)定履行完相關手續(xù)后才能發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

7、以自己的名義維護自己及公司合法權益的權利

股份有限公司的股東在行使該權利時與有限責任公司股東的不同在有二，一是有權提起訴訟請求的股東為連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東。二是根據(jù)《中華人民共和國證券法》第46條的規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

8、請求人民法院解散公司和要求清算的權利

該權利與有限責任公司的股東沒有差別，只不過在分配剩余財產(chǎn)時是按照股東持有的股份比例進行分配的。

除上述權利外，《公司法》尚賦予了股東按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法利益的權利，公司股東，特別是中小股東在權利受到侵害時，應拿起法律賦予的武器，積極維護自己合法權利。