2013年母公司向全資子公司(2013年母公司向全資子公司出售一批產(chǎn)品,成本為80萬(wàn))

母公司對(duì)全資子公司增資

法律主觀：

全資 子公司 是指只有一個(gè)法人股東的公司，是完全由唯一一家母公司所擁有或控制的子公司，母公司的股份占子公司的100%。 子公司雖然處于受母公司實(shí)際控制的地位，在許多方面受到母公司的制約和管理，有的甚至實(shí)際上類似于母公司的分支機(jī)構(gòu)，但在法律上，子公司屬于獨(dú)立的法人，以自己的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān) 民事責(zé)任 。 子公司和母公司各以自己全部財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)各自的責(zé)任，互不連帶。 如果全資子公司違法經(jīng)營(yíng)，但經(jīng)調(diào)查與母公司無(wú)關(guān)，那么母公司無(wú)需承擔(dān)任何責(zé)任。 全資子公司具有獨(dú)立的 訴訟 主體地位，可以獨(dú)立擔(dān)責(zé)。 但是，如果母公司為全資子公司做了擔(dān)保，那么就要負(fù)相應(yīng)的責(zé)任。 法律依據(jù)《 公司法 》第十四條 分公司 與子公司公司可以 設(shè)立分公司 。 設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 。 分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 法律依據(jù)《公司法》第十四條 分公司與子公司公司可以設(shè)立分公司。 設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

法律客觀：

《公司法》第二十三條 有限責(zé)任公司 的設(shè)立條件設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： (一)股東符合法定人數(shù)； (二)有符合 公司章程 規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額； (三)股東共同制定公司章程； (四)有 公司名稱 ，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)； (五)有公司住所。 第七十六條 股份有限公司 的設(shè)立條件設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： (一)發(fā)起人符合法定人數(shù)； (二)有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額； (三)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； (四)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)； (五)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； (六)有公司住所。

公司為其全資子公司提供擔(dān)保是否需要股東會(huì)決議

法律主觀：

不能?！豆痉ā返谑鶙l公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、 股東大會(huì)決議 ；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或者 實(shí)際控制人 提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)?？梢?jiàn)， 全資子公司 在股東會(huì)表決時(shí)，僅有的一名母公司股東必須回避，那么就無(wú)法開(kāi)股東會(huì)了，也就不能為母公司提供擔(dān)保了。

法律客觀：

《公司法》第三十六條有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。《公司法》第四十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

母公司吸收合并全資子公司應(yīng)如何賬務(wù)處理？

該事項(xiàng)由于是母公司吸收合并全資子公司，不改變母公司所能控制的經(jīng)濟(jì)資源，所以不是企業(yè)合并?？梢哉J(rèn)為是子公司將其全部?jī)糍Y產(chǎn)作為對(duì)母公司的分配，母公司在收回原先投資成本的同時(shí)，將分回的留存收益作為收到股利處理，確認(rèn)為子公司清算注銷當(dāng)期的投資收益。

母公司帳面上對(duì)取得原子公司的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照該子公司的原賬面價(jià)值入賬。但如果該子公司最初是通過(guò)非同一控制下的企業(yè)合并取得，且當(dāng)初股權(quán)購(gòu)買日該子公司的凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值和公允價(jià)值不一致的，則母公司對(duì)于所收回的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)按照以當(dāng)初的股權(quán)購(gòu)買日開(kāi)始持續(xù)計(jì)算的金額計(jì)量。

假設(shè)原取得子公司時(shí)，子公司賬面凈資產(chǎn)400（注冊(cè)資本200、資本公積50 未分配利潤(rùn)150） 確認(rèn)長(zhǎng)投400 ，本次吸收合并時(shí)，子公司凈資產(chǎn)為注冊(cè)資本200，資本公積100，未分配利潤(rùn)200，因此確認(rèn)投資收益50 調(diào)整資本公積50。

借：資產(chǎn)1000

貸：負(fù)債 500

長(zhǎng)投400

資本公積50

投資收益 50

如何處理母公司對(duì)子公司的控制關(guān)系

以對(duì)子公司實(shí)施控制行為，往往會(huì)出現(xiàn)損害子公司的利益，而使子公司喪失生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，甚至有的母公司直接或間接為其公司謀取不法利益。以下筆者就如何把握母公司對(duì)子公司的必要控制尺度，以及如何認(rèn)定母公司的不法控制行為作粗淺探討。一、正確理解母子公司的相互關(guān)系根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及建立企業(yè)母子公司集團(tuán)管理體制的目的，母子公司的相互關(guān)系應(yīng)當(dāng)是：1、出資與被投資企業(yè)之間的關(guān)系。子公司分為兩種，一種是全資子公司，即子公司的資產(chǎn)全部由母公司投入，屬獨(dú)家投資設(shè)立的子公司，“只有國(guó)家授權(quán)投資的公司可以設(shè)立全資子公司（即國(guó)家獨(dú)資的子公司），其他公司只能設(shè)立有限責(zé)任公司或股份有限公司形式的控股子公司”②。另一種是非全資子公司，即子公司的資產(chǎn)是由母公司與其他公司或個(gè)人共同投入的，只是母公司的投資比例達(dá)到控股的地位。母公司依據(jù)持有的股權(quán)對(duì)子公司行使出資人權(quán)利和依據(jù)所持股份承擔(dān)有限責(zé)任，行使收益權(quán)。并按照《公司法》規(guī)定的程序和權(quán)限對(duì)其子公司行使重大事項(xiàng)決策權(quán)。如公司的經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃，公司增加或減少注冊(cè)資本，公司發(fā)行債券，公司的年度預(yù)算，公司的合并、分立、解散、清算等事項(xiàng)。根據(jù)需要通過(guò)公司章程列入重大事項(xiàng)決策內(nèi)容。作為被投資企業(yè)的子公司，應(yīng)當(dāng)切實(shí)維護(hù)出資者的合法權(quán)益，執(zhí)行出資者作出的重大決策，為出資者謀求利益最大化作出應(yīng)有的努力和貢獻(xiàn)。2、法律主體之間的平等關(guān)系。母子公司都是依照公司法的有關(guān)規(guī)定設(shè)立的獨(dú)立法人企業(yè)，各自行使獨(dú)立的法人行為，獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任，按照公司章程進(jìn)行運(yùn)行。母公司在出資完成后，由出資者成為股東，同時(shí)喪失其財(cái)產(chǎn)權(quán)利，因此股權(quán)不屬于所有權(quán)范疇③。母公司不是子公司的管理機(jī)構(gòu)，母子公司之間不是上下級(jí)行政隸屬關(guān)系，子公司的權(quán)利能力和行為能力不受母公司的限制，母公司不能違反公司章程干涉子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。但母子公司這種平等關(guān)系也不是絕對(duì)的，例如法律禁止母子公司相互持股，即母公司向子公司投資而成為子公司股東后，子公司不得再向母公司投資而成為母公司的股東。母子公司之間應(yīng)當(dāng)既要發(fā)揮集團(tuán)的優(yōu)勢(shì)，也要堅(jiān)持平等、競(jìng)爭(zhēng)、效益的原則。3、核心公司與主要成員的關(guān)系。母公司作為集團(tuán)的核心主要作用是依照法律程序和公司章程，組織制定和實(shí)施公司集團(tuán)的長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。企業(yè)間的資產(chǎn)重組、兼并、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、新產(chǎn)品的研發(fā)，協(xié)調(diào)集團(tuán)成員企業(yè)間的關(guān)系。編制集團(tuán)的合并會(huì)計(jì)、統(tǒng)計(jì)報(bào)表，統(tǒng)一管理集團(tuán)的名稱、商標(biāo)、信譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)。建立統(tǒng)一的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)和信息網(wǎng)絡(luò)，以及有利于集團(tuán)優(yōu)勢(shì)發(fā)展的其它功能。而作為集團(tuán)的主要成員的子公司，應(yīng)當(dāng)無(wú)條件地服從集團(tuán)整體的發(fā)展戰(zhàn)略，自覺(jué)地接受母公司的監(jiān)督和指導(dǎo)，確保母公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。建立企業(yè)集團(tuán)母子公司管理體制的目的就是要明確母子公司出資與被投資的關(guān)系，規(guī)范集團(tuán)內(nèi)部的權(quán)利和義務(wù)，充分發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的整體優(yōu)勢(shì)，形成企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。二、母公司對(duì)子公司的管理范圍及權(quán)限母公司對(duì)子公司的管理應(yīng)當(dāng)遵守堅(jiān)持產(chǎn)權(quán)管理的原則，以投資安全性、增盈性、增值性為目標(biāo)，體現(xiàn)資產(chǎn)聯(lián)結(jié)的管理方式；遵守堅(jiān)持參與決策的原則，以參與子公司法人治理機(jī)構(gòu)（股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)）管理為主渠道，體現(xiàn)母子公司的管理模式；遵守有效監(jiān)管原則，以母公司各職能部門監(jiān)控的重要形式，體現(xiàn)集團(tuán)集體式管理方法。母公司對(duì)子公司的管理范圍及權(quán)限主要以下幾個(gè)方面：1、股權(quán)管理。所謂股權(quán)管理是指母公司作為控股股東，根據(jù)公司章程規(guī)定通過(guò)子公司治理機(jī)構(gòu)的運(yùn)作，參與重大決策和選擇管理人員的管理行為。股東對(duì)公司的管理權(quán)利不能簡(jiǎn)單地理解為股東直接經(jīng)營(yíng)管理公司的權(quán)利。在有限責(zé)任公司和股份有限公司中，由于公司所有與經(jīng)營(yíng)的分離，公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)由公司的董事會(huì)或經(jīng)理行使，股東并不直接經(jīng)營(yíng)管理公司。母公司選派董事、監(jiān)事組成子公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并按規(guī)定選派董事長(zhǎng)和監(jiān)事會(huì)主席，通過(guò)子公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)和監(jiān)督機(jī)關(guān)來(lái)負(fù)起維護(hù)投資者（股東）的合法權(quán)益的責(zé)任。全資子公司的管理層、決策層的主要領(lǐng)導(dǎo)可由母公司委派或聘任，但董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有適當(dāng)比例的職工代表，并由子公司職工民主選舉產(chǎn)生④。2、協(xié)調(diào)管理。主要是對(duì)各子公司間實(shí)行優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、資源互補(bǔ)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)互補(bǔ)等協(xié)調(diào)管理行為。3、發(fā)展管理。主要是對(duì)各子公司企業(yè)發(fā)展、長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略的制定、重大技術(shù)改造、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和投資方向等管理行為。4、財(cái)務(wù)統(tǒng)計(jì)管理。根據(jù)《公司法》第一百一十條、第一百七十六條等規(guī)定，對(duì)子公司財(cái)務(wù)活動(dòng)和資產(chǎn)運(yùn)行狀況進(jìn)行監(jiān)管行為，主要體現(xiàn)在