有限責(zé)任公司收購股東股權(quán)(有限責(zé)任公司收購股東股權(quán)如何處理該部分股份)

股東在哪些情形下可以請求公司回購股東股權(quán)

法律分析：對有限責(zé)任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

對股份有限公司而言，在四種情況下可以回購股東股權(quán)：

(一)減少公司注冊資本

(二)與持有本公司股份的其他公司合并

(三)將股份獎勵給本公司職工

(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》 第七十四條 在特定的情形下，公司股東的可以請求有限責(zé)任公司按照合理的價格回購自己的股權(quán)，公司收購股權(quán)實際上就是股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一種特殊形式，由于收購主體是股東所在的有限責(zé)任公司，其本質(zhì)就是股東撤回自己的出資行為。

《公司法》有限責(zé)任公司可以回購股權(quán)嗎

一、《 公司法 》 有限責(zé)任公司 和可以回購股權(quán)嗎? 《公司法》針對有限責(zé)任公司的股權(quán)回購問題僅在第七十五條規(guī)定了異議股東的強(qiáng)制收購請求權(quán)，而無公司主動回購的規(guī)定。 針對 股份有限公司 的股份回購，《公司法》第一百四十三條先規(guī)定了公司不得收購本公司股份，隨后采用但書方式規(guī)定了包括減少注冊資本、異議股東回購等在內(nèi)的幾種例外情形，即原則禁止、例外允許。 對有限責(zé)任公司而言，在三種情況下股東不滿股東會決議可以請求公司回購股東股權(quán)： (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本 法規(guī) 定的分配利潤條件的 (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的 (三) 公司章程 規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 對股份有限公司而言，在四種情況下可以回購股東股權(quán)： (一)減少 公司注冊資本 (二)與持有本公司股份的其他公司合并 (三)將股份獎勵給本公司職工 (四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 二、股東可以退股嗎? 股東可以通過減少注冊資本的方法實現(xiàn)退股。 公司注冊資本減少是指公司依法對已經(jīng)注冊的資本通過一定的程序進(jìn)行削減的法律行為，簡稱減資。減資依公司凈資產(chǎn)流出與否，分為實質(zhì)性減資和形式性減資。實質(zhì)性減資是指減少注冊資本的同時，將一 定金 額返還給股東，這種減資方式就能實現(xiàn)股東的退股。 三、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 有哪些方式? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以分為直接轉(zhuǎn)讓和間接轉(zhuǎn)讓。 直接轉(zhuǎn)讓是指出讓人將屬于自己的股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓給受讓人;間接轉(zhuǎn)讓是指出讓人與股權(quán)并非通過雙方意思一致的方式轉(zhuǎn)讓，包括 繼承 、公司合并等情況。 直接轉(zhuǎn)讓和間接轉(zhuǎn)讓的現(xiàn)實意義在于，部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易如果從直接轉(zhuǎn)讓變成間接轉(zhuǎn)讓可以實現(xiàn)避稅的效果。 股份制公司的管理層有權(quán)回購屬于自己公司的股權(quán)，但是一定要在滿足以上情況下才可以申請回購，同樣，股東也可以用退股的方法實現(xiàn)減少投資資本，但是無論是做什么，都要遵循法律原則的情況下進(jìn)行，這樣才能使自己做出的行為是受法律保護(hù)的，否則，恐怕會給自己造成經(jīng)濟(jì)上的損失。 事實上，有限責(zé)任公司很少有主動去回購股東的股權(quán)的，但我國《公司法》對于有限責(zé)任公司回購股權(quán)的規(guī)定可以說非常的寬泛。現(xiàn)在國家允許公司通過股權(quán)的這種形式來獎勵本公司的優(yōu)秀職工，這也是一種常見的回購股東股權(quán)的操作方法，簡單來說，只要是有限責(zé)任公司回購本公司股權(quán)的，都要有以其相符合的證明材料。

有限責(zé)任公司收購自己股權(quán)合法嗎

法律分析：一般情況下，有限責(zé)任公司不能收購自己股權(quán)。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》 第七十二條 優(yōu)先購買權(quán)，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

有限責(zé)任公司的股權(quán)是否可以不經(jīng)其他股東同意,進(jìn)行出質(zhì)？

以有限公司的股權(quán)出質(zhì)的，不需要其他股東的同意。

因為以股權(quán)出質(zhì)的，自登記時質(zhì)權(quán)設(shè)立，而根據(jù)法律規(guī)定，在辦理股權(quán)出質(zhì)登記時，并不需要其他股東同意的材料。但是在要實現(xiàn)該質(zhì)權(quán)時，也即要轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時，則需要按照法律規(guī)定取得過半數(shù)股東的同意。

相關(guān)法律可參考：

《工商行政管理機(jī)關(guān)股權(quán)出質(zhì)登記辦法》第七條 申請股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（一）申請人簽字或者蓋章的《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請書》；

（二）記載有出質(zhì)人姓名（名稱）及其出資額的有限責(zé)任公司股東名冊復(fù)印件或者出質(zhì)人持有的股份公司股票復(fù)印件（均需加蓋公司印章）；

（三）質(zhì)權(quán)合同；

（四）出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件（出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人屬于自然人的由本人簽名，屬于法人的加蓋法人印章，下同）；

（五）國家工商行政管理總局要求提交的其他材料。

指定代表或者共同委托代理人辦理的，還應(yīng)當(dāng)提交申請人指定代表或者共同委托代理人的證明。

擴(kuò)展資料：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般要經(jīng)過如下程序：

一、公司受讓股權(quán)召開公司股東會，研究收購股權(quán)的可行性，分析收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟(jì)實力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定程序進(jìn)行操作。

二、聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。

三、出讓和受讓雙方進(jìn)行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。

四、評估、驗資(私營有限公司也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公司召開股東會，并形成股東會決議，免去轉(zhuǎn)讓方股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

六、向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決;股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需經(jīng)過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。股東對股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方放棄優(yōu)先購買權(quán)，出具放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾或證明。

七、雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)額、價格、程序、雙方的權(quán)利和義務(wù)做出具體規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束和規(guī)范雙方的行為。

八、需要召開新股東會議，經(jīng)過新股東會表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

九、收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東名冊進(jìn)行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應(yīng)修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務(wù)和享有股權(quán)的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產(chǎn)生對外公示的效力。

十、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進(jìn)行工商變更登記?！豆镜怯浌芾項l例》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

參考資料：百度百科-工商行政管理機(jī)關(guān)股權(quán)出質(zhì)登記辦法

有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定

(一)對內(nèi)轉(zhuǎn)讓

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

(二)對外轉(zhuǎn)讓

1、有約定按約定：公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

2、沒有約定按法定：

(1)股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他股東過半數(shù)”(大于1/2)同意。

【注意】股東向股東之內(nèi)的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需經(jīng)過股東會作出決議。

(2)表示同意的方式

①明確表示同意。

②其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

③其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

(3)優(yōu)先購買權(quán)(順序：協(xié)商——出資比例)

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán);兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

(三)人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)

1、強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓：人民法院依照強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

2、轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序：注銷原股東的出資證明書——向新股東簽發(fā)出資證明書——修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

有限責(zé)任公司可以回購股東股權(quán)嗎？

??公司在經(jīng)營中基于特定需求或法律規(guī)定，有時需要將本公司發(fā)行在外的部分股份重新購回，此即為股份回購。股份回購包括股份的強(qiáng)制回購和公司主動回購。公司法針對有限責(zé)任公司的股權(quán)回購問題僅在第七十五條規(guī)定了異議股東的強(qiáng)制收購請求權(quán)，而無公司主動回購的規(guī)定。針對股份有限公司的股份回購，公司法第一百四十三條先規(guī)定了公司不得收購本公司股份，隨后采用但書方式規(guī)定了包括減少注冊資本、異議股東回購等在內(nèi)的幾種例外情形，即原則禁止、例外允許。對于公司法第一百四十三條是否適用于有限責(zé)任公司，主要有兩種觀點：一種觀點認(rèn)為，從第一百四十三條在公司法中的章節(jié)位置看，其針對股份有限公司是非常明確的，對于有限責(zé)任公司，公司法不存在禁止回購自身股權(quán)的規(guī)定。法無明文禁止即自由。由于公司法沒有對有限責(zé)任公司回購股權(quán)的禁止性規(guī)定，應(yīng)視為有限責(zé)任公司可自行回購股權(quán)。另一種觀點認(rèn)為，公司法非純粹私法性質(zhì)，有限責(zé)任公司股份回購涉及公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者利益維護(hù)、市場交易秩序的穩(wěn)定等，應(yīng)體現(xiàn)更多的強(qiáng)制性。我國繼受大陸法系的立法傳統(tǒng)，對于股份回購問題采取了原則禁止，例外允許的模式，公司法第三十六條關(guān)于“有限責(zé)任公司成立后，股東不得抽逃出資”的規(guī)定就表明在無明文規(guī)定的情況下，可推定公司法對有限責(zé)任公司主動回購股權(quán)持否定態(tài)度。??

有限責(zé)任公司股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程是什么

有限責(zé)任公司 股東之間 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 流程如下： 一、召開公司股東大會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟(jì)實力經(jīng)營能力進(jìn)行分析，嚴(yán)格按照 公司法 的規(guī)定程序進(jìn)行操作。 二、聘請 律師 進(jìn)行律師盡職調(diào)查。 三、出讓和受讓雙方進(jìn)行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。 四、出讓方(國有、集體)企業(yè)向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)上級主管部門批準(zhǔn)。 五、評估、驗資(私營有限公司也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格)。 六、出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的，需到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗資。 七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質(zhì)的需召開股東(部分)大會，并形成 股東大會決議 ，按照 公司章程 規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。 八、股權(quán)變動的公司需召開股東大會，并形成決議。 九、出讓方和受讓方簽定 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 或 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 。 十、由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)(私營有限公司可不需要)。 十一、到各有關(guān)部門辦理變更、登記等手續(xù)。 《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十七條　公司申請變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件： （一）公司法定代表人簽署的變更登記申請書； （二）依照《公司法》作出的變更決議或者決定； （三）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 公司變更 登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。 變更登記事項依照法律、行政 法規(guī) 或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。 《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十四條　有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交新股東的主體資格證明或者自然人 身份證 明。 有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法 繼承人 繼承 股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定申請變更登記。 有限責(zé)任公司的股東或者 股份有限公司 的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請變更登記。 《中華人民共和國公司法》第七十一條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 《中華人民共和國公司法》第七十三條　依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

收購有限責(zé)任公司部分股權(quán)需要什么手續(xù)

股權(quán)收購（share acquisition）是指以目標(biāo)公司股東的全部或部分股權(quán)為收購標(biāo)的的收購?？毓墒绞召彽慕Y(jié)果是A公司持有足以控制其他公司絕對優(yōu)勢的股份，并不影響B(tài)公司的繼續(xù)存在，其組織形式仍然保持不變，法律上仍是具有獨立法人資格。B公司持有的商品條碼，仍由B公司持有，而不因公司股東或股東股份數(shù)量持有情況的變化而發(fā)生任何改變。商品條碼持有人未發(fā)生變化，其使用權(quán)當(dāng)然也未發(fā)生轉(zhuǎn)移。

操作流程

第一，起草、修改股權(quán)收購框架協(xié)議；

第二，對出讓方、擔(dān)保方、目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查；

第三，制定股權(quán)收購合同的詳細(xì)文本，并參與與股權(quán)出讓方的談判或提出書面談判意見；

第四，起草內(nèi)部授權(quán)文件（股東會決議、放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明等）；

第五，起草連帶擔(dān)保協(xié)議；

第六，起草債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議；

第七，對每輪談判所產(chǎn)生的合同進(jìn)行修改組織，規(guī)避風(fēng)險并保證最基本的權(quán)益；

第八，對談判過程中出現(xiàn)的重大問題或風(fēng)險出具書面法律意見；

第九，對合同履行過程中出現(xiàn)的問題提供法律意見；

第十，協(xié)助資產(chǎn)評估等中介機(jī)構(gòu)的工作；

第十一，辦理公司章程修改、權(quán)證變更等手續(xù)；

第十二，對目標(biāo)公司的經(jīng)營出具書面的法律風(fēng)險防范預(yù)案（可選）；

第十三，協(xié)助處理公司內(nèi)部授權(quán)、內(nèi)部爭議等程序問題 （可選）；

第十四，完成股權(quán)收購所需的其他法律工作。