新公司法與舊公司法的區(qū)別

法律分析：公司法的修改是社會經(jīng)濟發(fā)展的必然結(jié)果，是為了更好的適應(yīng)我國的企業(yè)制度管理?？偟膩碇v，新公司法的修改，讓公司法更加實用，降低的一些有限公司和股份公司的準(zhǔn)入門檻，解開了法人人格的神秘面紗，從訴訟和公司賬務(wù)查閱角度也增加股東對于整個公司的管理權(quán)限和知情權(quán)限。更加規(guī)范了整個企業(yè)的行為準(zhǔn)則，從法律意義上進行了約束。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》 第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

新的<<公司法>>有什么優(yōu)點和缺點

新《公司法》的優(yōu)缺點：

1、新公司法規(guī)定有限責(zé)任公司均采折中授權(quán)資本制，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。這一規(guī)定在于既保證啟動資金的投入，又避免資金閑置。

2、需要完善股份轉(zhuǎn)讓制度，新公司法第73至76條規(guī)定了有限責(zé)任公司的股份轉(zhuǎn)讓，包含優(yōu)先購買權(quán)的行使方式，以及對公司決議持反對意見的股東可要求公司回購股份和股東資格的繼承等。

二、該法律規(guī)定實股東的知情權(quán)，新法第44條授予有限責(zé)任公司股東要求查閱公司會計賬簿的權(quán)利。還有規(guī)定公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

三、公司法規(guī)定要強化監(jiān)事職權(quán)和完善監(jiān)事會制度。規(guī)定監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，有限責(zé)任公司監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，股份有限公司監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。

四、要放松管制和鼓勵公司自治，新公司法中提到需要重視公司章程的作用，增加10處關(guān)于公司章程的規(guī)定，新公司規(guī)定公司可以通過章程或者通過股東會決議的方式來決定公司自己的事情。至少有八個條款都是放給公司自己來決定的。如自然人股東繼承人可否繼承股權(quán)，法定代表人的確定，表決權(quán)的行使，對公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和對于其他股東對外轉(zhuǎn)讓出資時的優(yōu)先購買權(quán)等。

五、可以突出平等和國企與民企一視同仁，今年的法律中取消了許多對國企的一些特別規(guī)定，在公司法中刪除了所有有關(guān)國有控股或者是國有投資公司的特權(quán)。以及刪除了原來公司法中第四條關(guān)于國有公司的公司財產(chǎn)所有權(quán)屬于國家的這樣的規(guī)定，刪除了所有政策性或者宣誓性的文句，大多數(shù)沒有法律責(zé)任來伴隨的規(guī)定已經(jīng)不在。

有誰能給我詳細講下2006年新修改的公司法？

“新公司法”之十大創(chuàng)新

2006年1月1日，運行了近十二年的1993年公司法終于壽終正寢，新的公司法，也即2006年公司法經(jīng)第十屆全國人民代表大會常委會第十八次會議修訂通過。新公司法共二百一十九條，相較舊公司法而言，還少了十一條。

公司法作為市場經(jīng)濟法律體系中極端重要的法律，它的修改不能不引起社會各界的廣泛關(guān)注，它的修改也必將對中國市場經(jīng)濟的進一步規(guī)范發(fā)揮重大作用。那么，新公司法相比舊公司，究竟“新”在何處呢？依筆者之見，新公司法至少有十處創(chuàng)新，頗值得我們關(guān)注。

第一，新公司法已經(jīng)完成了從體制改革法到商事法的角色轉(zhuǎn)變，建立現(xiàn)代企業(yè)制度的使命已經(jīng)基本完成。舊公司法開宗明義，第一條就表明是為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，著眼于國有企業(yè)的公司制改造，體制改革法的色彩非常濃厚。并且舊公司法比較注重國有公司的制度設(shè)計，注重發(fā)揮國家在現(xiàn)代企業(yè)制度改造中的主導(dǎo)作用。

舊公司法經(jīng)過運行了十二年，現(xiàn)代企業(yè)制度在中國已經(jīng)基本確立，國家控股的大型國有企業(yè)已經(jīng)全部完成了公司化改造，從體制和制度上已經(jīng)使現(xiàn)代企業(yè)制度在中國生根發(fā)芽。

在此種背景下，舊公司法的歷史使命已經(jīng)基本完成，原有的一系列關(guān)于企業(yè)改制的條文已經(jīng)顯得不合時宜，新公司法著眼于市場經(jīng)濟的進一步規(guī)范和發(fā)展，適時的將立法的目的調(diào)整為“規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展”的比較純粹的商事法應(yīng)當(dāng)說是順應(yīng)時代潮流的一次變革。

第二，新公司法增創(chuàng)了“一人公司”，使個人創(chuàng)辦有限責(zé)任公司成為可能?！耙蝗斯尽钡闹贫葎?chuàng)設(shè)應(yīng)當(dāng)說是新公司法的一大亮點。舊公司法要求有限責(zé)任公司必須是兩人以上五十人以下，在實際施行過程中出現(xiàn)了不少問題，這個規(guī)定一方面壓制了個人創(chuàng)辦有限公司的熱情；

另一方面，一些有投資愿望的個人又不得不聘請一些掛名股東，以規(guī)避公司法的強行性規(guī)定，使公司法的這一強制性要求變成了一紙空文；

同時，由于掛名股東的出現(xiàn)，又平空增添了大量糾紛，給社會經(jīng)濟秩序造成了一定的混亂?；谶@種得不償失的情況，新公司法解除了這一禁令，對鼓勵投資，減少糾紛，必將有所裨益。

第三，新公司法采納了學(xué)界多年提出的“授權(quán)資本”的建議，大大降低了創(chuàng)設(shè)公司的門檻。授權(quán)資本制和實收資本制的論爭一直是公司法修改過程中的一個焦點，舊公司法著眼于維護社會經(jīng)濟秩序，保護公司債權(quán)人利益的考慮，采納了實收資本制。經(jīng)過十二年的運行并參酌國外以及香港、臺灣地區(qū)的經(jīng)驗，我們發(fā)現(xiàn)，發(fā)達的西方國家以及港臺地區(qū)莫不采用授權(quán)資本制。

并且我們的外資法律制度，已經(jīng)允許外商獨資企業(yè)采用授權(quán)資本制，在同一個法律框架內(nèi)，采用兩種不同的注冊資本制度，本身是不合理的。

新公司法采納了學(xué)界的強烈的呼聲，更加注重公司法鼓勵創(chuàng)業(yè)的作用，毅然采納了授權(quán)資本制，不能不說是一個進步。我們閱讀一下新公司法第二十六條，我們不難發(fā)現(xiàn)，只要我們有三萬元，我們就可以成為一個有限責(zé)任公司的老板！我們相信，新公司法必將成為一些創(chuàng)業(yè)者的圓夢之法！

第四，新公司法增加了多條股東權(quán)利救濟的途徑，回應(yīng)了在舊公司法在實務(wù)操作中的困境。舊公司法運行十二年，其中發(fā)現(xiàn)問題最大的是實務(wù)操作的困難，尤其對于中小股東的保護極為不利，一些中小股東在公司中缺乏發(fā)表意見的機會，有時一些大股東甚至完全漠視中小股東的利益，幾年不分紅的現(xiàn)象相當(dāng)普遍。

但是，舊公司法賦予中小股東救濟的途徑卻非常少，以至于中小股東投訴無門，只有忍氣吞聲。新公司法吸收了最近幾年學(xué)界研究的成果，十分注重股東權(quán)利救濟的途徑，對于股東代表訴訟、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等規(guī)定進行了補充和細化，給我們現(xiàn)實的司法運作指明了方向。

第五，法院的地位在新公司法中得到充分尊重，司法救濟已經(jīng)成為解決公司法爭議最主要的途徑。法院作為社會正義的最后一道屏障，其地位和作用已經(jīng)日益得到社會各界的認(rèn)同，但是由于舊公司法規(guī)定過于籠統(tǒng)，沒有預(yù)料到現(xiàn)實運作中的復(fù)雜情況，使公司法上的權(quán)利往往得不到司法的保障。

新公司法十分注重權(quán)利的司法救濟，很多條文直接規(guī)定糾紛由人民法院解決。例如：新公司法第二十二條第二款就規(guī)定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。”

第六，新公司法加強了對上市公司的規(guī)制，尤其加強了對上市公司高級管理人員的限制。在近年來，上市公司違規(guī)操作屢屢發(fā)生，中國股市持續(xù)低迷，法律規(guī)定的不完善是其重要原因之一。尤其是上市公司高級管理人員內(nèi)幕交易、操縱市場的情形更是令人痛心。

新公司法相較舊公司法而言，比較注重公司法與證券法的銜接，對上市公司的組織架構(gòu)做了進一步的完善，并要求上市公司設(shè)立獨立董事，更加注重維護中小股東和股民的合法權(quán)益。

第七，新公司法反映了公司治理結(jié)構(gòu)的最新研究成果，對于董事、監(jiān)事、股東、經(jīng)理的權(quán)利制約更加精致。公司治理結(jié)構(gòu)是整個公司法研究的核心問題，近年來研究成果可以說是相當(dāng)豐富，新公司法吸收了這些研究成果，使董事會、股東會、監(jiān)事會的權(quán)利更加趨于平衡，相互之間的權(quán)利制約更加精致。如，新公司法第四十一條第三款就規(guī)定：“董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持?！?/p>

這一規(guī)定，就解決了長期以來困擾司法實務(wù)界的董事和監(jiān)事權(quán)利濫用的問題。

第八，新公司法基本解除了對公司的轉(zhuǎn)投資限制和對公司股東擔(dān)保的限制。公司的轉(zhuǎn)投資限制和公司對自己股東擔(dān)保的限制是舊公司法中重要的禁止性規(guī)定，但是這兩個限制也屢遭學(xué)者詬病。

新公司法終于取消了這兩個限制，賦予了公司經(jīng)營活動更大的自由。新公司法第十五條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

”第十六條第二款規(guī)定：“公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會、股東大會決議?！?/p>

第九，股東的出資方式不再限于舊公司法中規(guī)定的五種，只要是可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)就可以作為出資方式。

舊公司法第二十四條第一款規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。”也即，舊公司法對于出資的方式只限定了上述五種，除此之外，別無出資其他方式，這種僵硬的規(guī)定顯然不利于引導(dǎo)和鼓勵公民投資創(chuàng)業(yè)的積極性。尤其是隨著社會經(jīng)濟的發(fā)展，除了上述五種財產(chǎn)外，財產(chǎn)的存在方式已經(jīng)發(fā)生了巨大的變化。

新公司法審時度勢，適時的調(diào)整指導(dǎo)思想，作出了新的調(diào)整，應(yīng)該是明智之舉。新公司法第二十七條第一款規(guī)定：“股東可以以貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外?！?/p>

第十，新公司法加大了對違反公司法的制裁力度，進一步規(guī)范了公司的解散和清算制度。舊公司法對于違反公司法的違法行為制裁力度比較輕微，一般為一萬元以上十萬以下的罰款，在很多情況下，根本不能起到應(yīng)有的阻嚇作用，新公司法提高了罰款的標(biāo)準(zhǔn)，一般為五萬元以上五十萬元以下。

另外，舊公司法將刑事責(zé)任作為公司法律責(zé)任的一種形式，新公司法則取消了刑事責(zé)任的規(guī)定，更好的體現(xiàn)了公司法與刑法的銜接。

公司的解散和清算是現(xiàn)實中發(fā)生比較多的一類糾紛，并且往往相當(dāng)復(fù)雜，不進行清算就擅自解散的公司相當(dāng)普遍，對債權(quán)人的保護相當(dāng)不利，基于這種局面，新公司法花了很大篇幅細化了公司的解散和清算制度，明確了清算主體，強化了清算責(zé)任，這些修改相對于舊公司法來說，是一個明顯的進步。

總之，新公司法無論從章節(jié)安排，還是制度設(shè)計，都是對舊公司法的一次巨大的變革。這次修改，應(yīng)當(dāng)說是舊公司法施行十二年來，中國市場經(jīng)濟體制確立十五年來基礎(chǔ)上的一次重大調(diào)整。

新公司法反映了中國市場經(jīng)濟體制改革的現(xiàn)狀，吸收了近年來國內(nèi)外學(xué)術(shù)界和司法實務(wù)界的研究成果，具有鮮明的時代特色。

當(dāng)然，新公司法也留下了很多缺憾，例如，它還沒有完全解決外資公司與內(nèi)資公司的差別待遇問題；它對于當(dāng)前中國市場經(jīng)濟還不盡完善的狀況下，債權(quán)人的保護可能不一定有力；它還沒有完全解決公司法運行中的一些難題。但無論如何，新公司法作為市場經(jīng)濟體制的一部極端重要的法律，必將發(fā)揮越來越重要的作用。

新<公司法>

新公司法和舊公司法有哪些不同？

新舊公司法比較：新公司法八大改動

鳳凰衛(wèi)視10月28日消息 據(jù)新華社報道，十屆全國人大常委會第十八次會議10月27日表決通過修訂后的公司法。與現(xiàn)行公司法相比，這部新鮮亮相并將于2006年1月1日起實施的法律，有八個方面的改動分外吸引業(yè)界關(guān)注。

設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司“門檻”雙雙降低

現(xiàn)行公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營為主和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬元，以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬元，并要求一次繳清。

修訂過程中，各方面普遍認(rèn)為這一規(guī)定數(shù)額過高，不利于民間資本進入市場。要求注冊資本一次性繳足，也容易造成資金閑置。法律據(jù)此做了相應(yīng)修改，一是取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定；二是允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，其中，投資公司可在5年內(nèi)繳足；三是將有限責(zé)任公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元。

現(xiàn)行公司法規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元，今年2月首次提請全國人大常委會會議審議的修訂草案未對此作改動。審議過程中，有的全國人大常委會委員和地方、部門、企業(yè)提出，為了鼓勵投資創(chuàng)業(yè)，建議對股份有限公司的注冊資本最低限額予以適當(dāng)降低。法律據(jù)此將股份有限公司注冊資本的最低限額降低為500萬元。

健全董事制度避免“一言堂”

法律修訂過程中，各方普遍反映，現(xiàn)行公司法過于突出董事長的職權(quán)，董事會的議事規(guī)則也不完善。據(jù)此，修改后的公司法突出董事會集體決策作用，強化了對董事長的制約，同時細化了董事會會議制度和工作程序。

法律規(guī)定，董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

法律同時規(guī)定，董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。

股東有權(quán)決定公司“去留”

目前，有的公司經(jīng)營嚴(yán)重困難，財務(wù)狀況惡化，雖未達到破產(chǎn)界限，但繼續(xù)維持會使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴(yán)重，股東會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，往往處于僵局狀態(tài)。

根據(jù)這一情況，修訂后的公司法規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

股東了解公司有關(guān)事務(wù)的實際情況，是保護股東利益的基礎(chǔ)和前提。據(jù)此，修訂后的公司法規(guī)定，股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

法律同時規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

“一人公司”寫入法律

在公司法修訂草案審議過程中，盡管有關(guān)“一人公司”的規(guī)定有不同看法，但修改后的公司法依然寫入了一個自然人可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司的有關(guān)條款。

按照法律規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額交納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

修訂草案曾經(jīng)規(guī)定，注冊資本在人民幣500萬元以上或者職工人數(shù)在200人以上的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。審議中，有些地方、部門、企業(yè)和專家提出，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，也可以不設(shè)立監(jiān)事會，只設(shè)一至二名監(jiān)事。

據(jù)此，修改后的公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

設(shè)專節(jié)完善上市公司治理結(jié)構(gòu)

為進一步嚴(yán)格對上市公司的要求、完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。法律在“股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)”一章中，設(shè)立專節(jié)“上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定”，對獨立董事、董事會秘書和關(guān)聯(lián)交易等做出規(guī)定。

法律規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

法律同時規(guī)定，上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

為國有獨資公司深入改革提供制度支持

是否應(yīng)在修訂后的公司法中保留有關(guān)國有獨資公司的規(guī)定，許多人表達了不同看法。但修訂后的公司法在“有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)”一章中，設(shè)專節(jié)“國有獨資公司的特別規(guī)定”，為其深入改革提供制度支持。

法律規(guī)定，國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

法律同時規(guī)定，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

有限責(zé)任公司故意“不分紅”可能被起訴

現(xiàn)實生活中，有些有限責(zé)任公司的大股東利用其對公司的控制權(quán)，長期不向股東分配利潤，也不允許中小股東查閱公司財務(wù)狀況，權(quán)益受到損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉(zhuǎn)讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴(yán)重損害。

針對這一情況，修訂后的公司法規(guī)定，公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

中介機構(gòu)弄虛作假將承擔(dān)賠償責(zé)任

由于種種原因，中介機構(gòu)有時出具虛假的驗資證明、評估報告等材料，使公司債權(quán)人對公司資本的真實情況產(chǎn)生誤解，給債權(quán)人造成損失。法律就此作出規(guī)定，中介機構(gòu)為此應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

法律規(guī)定，承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

法律同時規(guī)定，承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司法新老版本區(qū)別

新《公司法》共十三章二百一十九條，原法中只有二十余條內(nèi)容未變。其他條款內(nèi)容均有所添加或刪改。新法條款數(shù)量略有減少，但立法體系與法律結(jié)構(gòu)更為合理嚴(yán)謹(jǐn)。那么新舊《公司法》的差異有哪些呢?接下來為您解答這個疑惑。

新舊《公司法》的差異

公司設(shè)立“門檻”降低

新公司法大幅度地降低了公司設(shè)立的最低注冊資本數(shù)額，放寬了股東出資方式的限制，允許出資的分期繳納。

舊公司法規(guī)定:有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額:以生產(chǎn)經(jīng)營為主和以商品批發(fā)為主的公司為人民幣50萬元，以商業(yè)零售為主的公司為人民幣30萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬元，并要求一次繳清。

新公司法規(guī)定:有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，并可以按照規(guī)定的比例分兩年繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

舊公司法規(guī)定:股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元。

新公司法規(guī)定:股份有限公司注冊資本的最低限額降低為500萬元。

舊公司法規(guī)定:(有限責(zé)任公司)以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十。

新公司法規(guī)定:(有限責(zé)任公司)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。

在2014年公司法的修訂中，配合資本認(rèn)繳制度的實施，注冊資本百分之三十的限定已經(jīng)取消，即注冊公司不再要求貨幣出資的比例，也不再限制出資的最低金額(特殊行業(yè)，還需執(zhí)行相應(yīng)的規(guī)定)，由全體股東認(rèn)繳并按照約定期限交納出資。

取消對公司轉(zhuǎn)投資的限制

舊公司法規(guī)定:公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。

新公司法規(guī)定:公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

新公司法同時規(guī)定:公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

明確公司可以為股東提供擔(dān)保

舊公司法規(guī)定:董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

新公司法規(guī)定:公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

賦予股東解散公司的請求權(quán)

舊公司法只規(guī)定了公司自愿解散的三種情形，對股東可否請求法院散解公司未作規(guī)定，新公司法對此作了規(guī)定。

舊公司法規(guī)定:公司有下列情形之一的，可以解散:(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)限制屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;(二)股東會決議解散的;(三)因公司合并或者分立需要解散的。

新公司法規(guī)定:公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

完善股東了解公司有關(guān)事務(wù)的措施和辦法

舊公司法規(guī)定:股東有權(quán)查閱股東會會議記尋和公司財務(wù)會計報告。

新公司法規(guī)定:股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

允許一“人”成立有限責(zé)任公司

舊公司法規(guī)定:有限責(zé)任公司由二個以上五十以下股東共同出資設(shè)立。

新公司法規(guī)定:有限責(zé)任公司公司由五十個以下股東出資成立。

新公司法同時規(guī)定:一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額交納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

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股東享有請求公司回購其股權(quán)的權(quán)利

舊公司法對股東會決議持有異議的股東可否請求公司收購其股權(quán)未作出規(guī)定，新公司法對此作出規(guī)定:

新公司法規(guī)定:有下列情形之一，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán):

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

限制關(guān)聯(lián)股東及其董事的表決權(quán)

新公司法設(shè)立專節(jié)“上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定”，對獨立董事、董事會秘書和關(guān)聯(lián)交易等做出規(guī)定。

新公司法規(guī)定:上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。

新公司法同時規(guī)定:上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

為國有獨資公司深入改革提供制度支持

新公司法在“有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)”一章中，設(shè)專節(jié)“國有獨資公司的特別規(guī)定”，為其深入改革提供制度支持。

新公司法規(guī)定:國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。

國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

專章明確資格和義務(wù)

(一)董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)

新公司法規(guī)定:董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

(二)董事、監(jiān)事不履行職責(zé)時股東可以代表公司提起訴訟的權(quán)利

確立公司法人格否認(rèn)制度

新公司法規(guī)定:公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

《公司法》新修訂會在哪些地方有變化?

設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司“門檻”雙雙降低。1、取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定。2、允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資。

我國的公司從設(shè)立開始到經(jīng)營、再到最后的解散這一系列的過程都應(yīng)遵守公司法中的相關(guān)規(guī)定。公司法從最初頒布到現(xiàn)在為了適應(yīng)我國市場經(jīng)濟的發(fā)展,已經(jīng)經(jīng)過多次修改。那公司法最新修訂后有了哪些變化?我將在下文中為您詳細介紹,希望對您有所幫助。

一、公司法最新修訂后有了哪些變化?

1、將注冊資本實繳登記制改為認(rèn)繳登記制。

根據(jù)2014最新公司法的規(guī)定,除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳有另行規(guī)定的以外,取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資,投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等,并記載于公司章程的方式。

2、放寬注冊資本登記條件。

根據(jù)2014最新公司法的規(guī)定,除對公司注冊資本最低限額有另行規(guī)定的以外,取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊資本分別應(yīng)達3萬元、10萬元、500萬元的限制;不再限制公司設(shè)立時股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。

3、簡化登記事項和登記文件。

根據(jù)2014最新公司法的規(guī)定,有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時,不需要提交驗資報告。

二、公司法的適用范圍

我國《公司法》中所稱公司有其特定適用范圍:

其一,依據(jù)屬地主義原則,為依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的公司;

其二,組織形式僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司,立法未對其他公司組織形式作規(guī)定,在實踐中則不允許設(shè)立。

1、有限責(zé)任公司

概念:指依據(jù)公司法由全體股東共同出資設(shè)立的,每個股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

特征:

1)有限責(zé)任公司股東的人數(shù)有一定的限制,必須是50人以下;

2)股東以各自的出資額為限對公司承擔(dān)有限財產(chǎn)責(zé)任;

3)有限責(zé)任公司不公開募集資本;

4)公司的規(guī)?？纱罂尚?適應(yīng)性強;

5)公司的設(shè)立程序簡單,組織機構(gòu)靈活

設(shè)立條件:

1)股東人數(shù)符合法定人數(shù);

2)股東出資達到法定資本最低額3萬元;

3)股東共同制定公司章程;

4)有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu);

5)有公司住所。

出資方式:貨幣出資;實物出資;知識產(chǎn)權(quán)出資;土地使用權(quán)出資。

2、股份有限公司

概念:是指依法成立的,其全部資本分成等額股份,通過發(fā)行股票籌集公司資本,股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

特征:

1)公司發(fā)起人有人數(shù)限制,2~200人

2)公司資本分成等額單位,稱之為股份

3)股份以股票形式發(fā)行

4)股份有限公司一般規(guī)模較大,是典型的資合公司,在設(shè)立程序上也比較復(fù)雜。

設(shè)立的條件:

1)發(fā)起人符合法定人數(shù);

2)發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達到法定資本最低限額;

3)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;

4)發(fā)起人制定公司章程,采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;

5)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu);

6)有公司住所。

原來的公司法對公司的注冊資本的要求較為嚴(yán)格,目前公司法中已經(jīng)不再對公司的注冊資本作出限制,也不再限制公司注冊資本的出資期限以及出資比例,這些事項可以由公司自行在公司章程中作出規(guī)定。凡是在我國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司及股份有限公司都適用于我國的公司法。