少數(shù)股東權(quán)益的法律保護(hù)

少數(shù)股東權(quán)益有哪些法律規(guī)定

法律主觀：

根據(jù)《公司法》第三十三條，少數(shù)股東權(quán)益的規(guī)定：

股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第一百一十六條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第一百六十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。

股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公司發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第三十三條

股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

少數(shù)股東權(quán)益的含義及其會計處理

少數(shù)股東權(quán)益是指在一家公司中，非控股股東所持有的權(quán)益。這些股東并不擁有公司的控制權(quán)，但他們的權(quán)益仍然需要得到保護(hù)和確認(rèn)。

在會計處理方面，少數(shù)股東權(quán)益通常被確認(rèn)為所有者權(quán)益的一部分，并在公司的財務(wù)報表中進(jìn)行列示。具體來說，少數(shù)股東權(quán)益等于少數(shù)股東所持有的股份比例乘以公司凈資產(chǎn)的總值。這樣處理的目的是為了準(zhǔn)確反映公司的財務(wù)狀況和股東的權(quán)益狀況。

舉個例子，假設(shè)一家公司總共有100股股份，其中控股股東持有60股，而少數(shù)股東持有40股。如果公司的凈資產(chǎn)總值為1000萬元，那么少數(shù)股東權(quán)益就是40% × 1000萬元 = 400萬元。這個數(shù)額會被列示在公司的資產(chǎn)負(fù)債表上，以反映少數(shù)股東的權(quán)益狀況。

對于少數(shù)股東權(quán)益的保護(hù)，一些國家和地區(qū)可能會制定相關(guān)的法規(guī)和政策，以確保這些股東的合法權(quán)益得到充分的保障。同時，公司在經(jīng)營和決策過程中也需要充分考慮少數(shù)股東的利益，以避免出現(xiàn)不公平或不合理的情況。

總之，少數(shù)股東權(quán)益是指在一家公司中非控股股東所持有的權(quán)益，通常會被確認(rèn)為所有者權(quán)益的一部分并在財務(wù)報表中進(jìn)行列示。對于保護(hù)少數(shù)股東的權(quán)益，需要制定相關(guān)法規(guī)和政策，同時公司在經(jīng)營和決策過程中也需要充分考慮這些股東的利益。

少數(shù)股東權(quán)益屬于所有者權(quán)益嗎

法律分析：子公司所有者權(quán)益各項目中不屬于母公司擁有的數(shù)額,應(yīng)當(dāng)作為少數(shù)股東權(quán)益,在合并資產(chǎn)負(fù)債表中所有者權(quán)益類項目之前,單列一類,以總額反映。 因此,現(xiàn)行的會計制度下,少數(shù)股東權(quán)益不屬于所有者權(quán)益。

法律依據(jù)：《中華人民共和國民法典》

第一百二十條 民事權(quán)益受到侵害的，被侵權(quán)人有權(quán)請求侵權(quán)人承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

第一百八十三條 因保護(hù)他人民事權(quán)益使自己受到損害的，由侵權(quán)人承擔(dān)民事責(zé)任，受益人可以給予適當(dāng)補償。沒有侵權(quán)人、侵權(quán)人逃逸或者無力承擔(dān)民事責(zé)任，受害人請求補償?shù)?，受益人?yīng)當(dāng)給予適當(dāng)補償。

第一千一百六十七條 侵權(quán)行為危及他人人身、財產(chǎn)安全的，被侵權(quán)人有權(quán)請求侵權(quán)人承擔(dān)停止侵害、排除妨礙、消除危險等侵權(quán)責(zé)任。

第一千一百六十八條 二人以上共同實施侵權(quán)行為，造成他人損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

少數(shù)股東權(quán)益是什么科目

少數(shù)股東權(quán)益的科目如下：

一、表決權(quán)：股東可以投票表決股東大會的議案，減少公司股本，撤銷股東權(quán)益，解散公司等。例如，根據(jù)中國公司法，由股東會議表決通過的公司合并、公司轉(zhuǎn)讓股份、公司分立，股東收購公司股份等處理事項，均需通過股東大會表決通過。

二、投票質(zhì)權(quán)：當(dāng)股東持有的公司股份擁有投票質(zhì)權(quán)時，他們可以把公司的行為和變更交給法律授權(quán)的其他股東，例奶黃事會或管理者。

三、被認(rèn)知權(quán)：股東可以針對公司所執(zhí)行行為要求負(fù)責(zé)任，這種權(quán)利可以構(gòu)成公司法要求的被認(rèn)知權(quán)。

四，參與監(jiān)督權(quán)：股東可以參與對公司進(jìn)行監(jiān)督，對公司管理者進(jìn)行控制，監(jiān)督其執(zhí)行公司決議和財務(wù)報表審計。

五、補償權(quán)：根據(jù)公司法，股東可以申請公司的財產(chǎn)，如賬面價值余額，以抵償他們所損失的資金。

少數(shù)股東權(quán)簡介

少數(shù)股東權(quán)益是法律規(guī)定的，為保護(hù)少數(shù)股東的權(quán)益，維護(hù)公司正常運營及股權(quán)的公平件，公司法有規(guī)定，公司乃其董事會應(yīng)予尊重和尊重少數(shù)股東權(quán)益，同時少數(shù)股東權(quán)益也是多數(shù)股東權(quán)益的基礎(chǔ)，因此多數(shù)股東也應(yīng)當(dāng)尊重和保護(hù)少數(shù)股東的權(quán)益。

在我國的公司發(fā)展史，尤其是在股份公司的發(fā)展史中，大股東利用自己的優(yōu)勢損害中小股東利益的事件屢見不鮮。在某種程度上，這已影響到了我國股份公司的發(fā)展進(jìn)程。因此，如何對少數(shù)股東權(quán)益提供切實、適當(dāng)?shù)姆删葷?jì)，成為了我國公司法制建設(shè)中亟需解決的問題。

少數(shù)股東權(quán)法律依據(jù)有哪些

公司法關(guān)于少數(shù)股東權(quán)有如下法律上的保護(hù)：規(guī)定股東平等為基本原則，在此基礎(chǔ)上，又提出少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)的原則予以補充。例如，法律規(guī)定公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或公司章程的，任意股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

【法律依據(jù)】

《中華人民共和國公司法》第二十二條

公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

凈資產(chǎn)要扣減少數(shù)股東權(quán)益的法律依據(jù)是什么？

《公司法》里面規(guī)定了對少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)的制度

在母公司擁有子公司股份不足100%，即只擁有子公司凈資產(chǎn)的部分產(chǎn)權(quán)時，子公司股東權(quán)益的一部分屬于母公司所有，即多數(shù)股權(quán)，其余一仍屬外界其他股東所有，由于后者在子公司全部股權(quán)中不足半數(shù)，對子公司沒有控制能力。

1、沒有達(dá)到控股比例的公司股東權(quán)益，即公司51%以上控股權(quán)益外的其他股東權(quán)益。

2、公司股東在未完全控股的分公司、子公司中的權(quán)益。在合并附屬公司的財務(wù)報表時，附屬公司中的非本公司股份權(quán)益被認(rèn)同為公司對外負(fù)債。

當(dāng)母公司以非賬面價值購買子公司部分股份時，少數(shù)股東權(quán)益在合并資產(chǎn)負(fù)債表中應(yīng)以公允價值計價還是以賬面價值計價，取決于合并報表編制所采用的理論。

在母公司理論下，合并會計報表是屬于母公司的部分才能按公允價值計價，而屬于少數(shù)股東部分的凈資產(chǎn)應(yīng)按賬面價值計價，因而少數(shù)股東權(quán)益在合并資產(chǎn)負(fù)債中也以賬面價值計價，并被列為一項負(fù)債。

對少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)的制度有哪些

持有或代表10%以上表決權(quán)的股東在特定條件下可以自行召集和主持股東會或股東大會。在公司存在控制股東的情況下，董事會極易為控制股東操縱，如果中小股東沒有此項權(quán)利，就意味著由控股股東決定是否召集股東大會。單獨或者合計持有(代表)10%以上表決權(quán)的股東有召開臨時股東會或臨時股東大會的提議權(quán)，且內(nèi)容并不限于此。賦予股東提案權(quán)，使其有機會將其意見和建議傳達(dá)給經(jīng)營層和其他股東，使其擬定政策時更加謹(jǐn)慎，從而預(yù)防控制股東濫用控制權(quán)，促使股東法定權(quán)利的實現(xiàn)，保護(hù)少數(shù)股東的利益。 此外，新 公司法 還規(guī)定了少數(shù) 股東知情權(quán) 的保障制度、累積投票制度、表決權(quán)的回避制度、特定情形下異議股東股份回購請求權(quán)制度、特定情形下請求法院解散公司的權(quán)利以及代位 訴訟 制度。 綜上所述， 子公司 經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重虧損，如果超過少數(shù)股東權(quán)益的，看 公司章程 的規(guī)定辦理，如果規(guī)定股東承擔(dān)責(zé)任，則用少數(shù)股東權(quán)益對沖虧損，等以后有利潤后再彌補。作為少數(shù)股東，也享受一定的權(quán)利，當(dāng)公司出現(xiàn)連續(xù)盈利的時候，能主張分紅。

少數(shù)股東權(quán)益的司法救濟(jì)

在我國的公司發(fā)展史，尤其是在股份公司的發(fā)展史中，大股東利用自己的優(yōu)勢損害中小股東利益的事件屢見不鮮。在某種程度上，這已影響到了我國股份公司的發(fā)展進(jìn)程。因此，如何對少數(shù)股東權(quán)益提供切實、適當(dāng)?shù)姆删葷?jì)，成為了我國公司法制建設(shè)中亟需解決的問題。

盡管我國現(xiàn)有法律、法規(guī)及規(guī)范性文件（包括新近頒布的《關(guān)于受理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問題的通知》、《上市公司治理準(zhǔn)則》）中確已規(guī)定了不少少數(shù)股東應(yīng)享有的權(quán)利，同時亦規(guī)定了對一些少數(shù)股東權(quán)益的法律保護(hù)方式，但其中較為有效的少數(shù)股東權(quán)益法律救濟(jì)方式仍乏善可陳。

與我國少數(shù)股東所處的環(huán)境相比，英國和美國的法律則為少數(shù)股東提供了較好的權(quán)益救濟(jì)制度，以供其選擇。

作為英國公司法的一個一般原則，少數(shù)股東不能就其公司所遭受的侵害或公司內(nèi)部事務(wù)中的不規(guī)范行為直接提起訴訟，即“福斯訴哈伯特規(guī)則”。亦即，當(dāng)公司遭受損害時，公司才是合適的原告，少數(shù)股東無權(quán)就此提起訴訟。

在英國普通法項下，股東要提起訴訟必須證明，要么其某項個人權(quán)利受到侵害，要么其有資格就給公司造成的侵害提起訴訟。英國法在這一領(lǐng)域中，有幾種訴訟方式，即，個人訴訟，代表訴訟（類似于我國民事訴訟法中的集團(tuán)訴訟）和派生訴訟。 在公司法理論中，“資本多數(shù)決”原則是貫穿始終的一條最基本基本原則，因此，在實踐中人們常按持股數(shù)量多少和對公司的實際控制權(quán)大小將公司的參與者——股東分為控制股東和少數(shù)股東，或者叫做大股東和中小股東。在公司的運行過程中，由于該原則的作用，“兩類股東之間發(fā)生結(jié)構(gòu)性、普遍性的利益沖突也是必然的”。因此，對如何協(xié)調(diào)兩者利益關(guān)系，特別是制衡和防止控制股東濫用權(quán)利、維護(hù)少數(shù)股東合法權(quán)益方面的課題研究，長期以來一直是中外法學(xué)界長期的研究課題。具體到我國，無論是原《公司法》（93年）還是新訂《公司法》均對該方面的研究成果有所體現(xiàn)，比較而言，新訂《公司法》更加全面、具體、超前，體現(xiàn)了在該領(lǐng)域制度設(shè)計方面的創(chuàng)新，特別是在少數(shù)股東權(quán)益維護(hù)的最后環(huán)節(jié)——司法救濟(jì)手段方面有了更強的操作性。歸根到底，對這些制度的設(shè)計與安排，其目的就是為了建立避免和化解兩類股東之間利益沖突機制，以保證公司的正常運行。 在公司正常運行期間，新訂《公司法》對少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)的制度設(shè)計。

1、知情權(quán)的保障制度。

股東知情權(quán)是指法律賦予股東通過查閱公司的財務(wù)報告資料、帳薄等有關(guān)公司經(jīng)營、決策、管理的相關(guān)資料以及詢問與上述有關(guān)的問題，實現(xiàn)了解公司的運營狀況和公司高級管理人員的業(yè)務(wù)活動的權(quán)利?！肮蓶|知情權(quán)包括：財務(wù)報告查閱權(quán)、帳薄查閱權(quán)、詢問權(quán)。此三項權(quán)利內(nèi)容雖然有所不同，但都是為了保障股東及時準(zhǔn)確地獲取公司經(jīng)營管理信息，保障股東對公司業(yè)務(wù)監(jiān)督糾正權(quán)得以行使的必要前提和手段，是全面保護(hù)少數(shù)股東權(quán)利的重要一環(huán)”。因而大多數(shù)國家公司法中確認(rèn)了股東知情權(quán)。當(dāng)然，該項權(quán)利也存在濫用的可能，例如股東為了牟取其他不正當(dāng)利益而利用該權(quán)利獲取公司的商業(yè)情報，因此，對于該權(quán)利的行使，新訂《公司法》也規(guī)定了適當(dāng)?shù)摹⒑侠淼南拗拼胧?，保證股東遵循誠實信用原則、善意公平地行使知情權(quán)，這樣的制度安排也是合理的。使股東和公司的權(quán)利得到了兼顧。該制度體現(xiàn)在新訂《公司法》第34條、第98條中，與原公司法相比較，增加了股東的帳簿查閱權(quán)，對股東知情權(quán)行使的方式、程序和障礙排除等操作性問題做出了明確規(guī)定，其中包括司法救濟(jì)手段，使股東的該項權(quán)利落到了實處。是新訂《公司法》的一大進(jìn)步。

2、累計投票制度。

該制度體現(xiàn)在新訂《公司法》第106條：“本法所稱累計投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份由于應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用?！庇捎谠谠撝贫认?，股東享有的表決票數(shù)等于其持股數(shù)乘以待選人數(shù)之積，且可以集中使用，因此，改變了直接投票制度（一股一票）下，控股股東完全操縱董事或監(jiān)事選舉的局面，使代表少數(shù)股東意志的人選進(jìn)入董事會或者監(jiān)事會成為可能。該制度是新訂《公司法》在保護(hù)少數(shù)股東權(quán)益方面作出的制度創(chuàng)新。

3、表決權(quán)的回避制度。

“表決權(quán)回避制度又稱表決權(quán)排斥制度，是指某一股東與股東大會決議事項有利害關(guān)系時，該股東或其代理人不得就該事項行使表決權(quán)”。該制度體現(xiàn)在新訂《公司法》第16條，回避對象包括兩類：一、本公司股東（一般是指控制股東）；二、“實際控制人”。即：雖非本公司股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。本條只涉及到為以上兩類人提供擔(dān)保問題，但理論上并不限于此。新訂《公司法》第16條第2、3款從程序上規(guī)定了對相關(guān)問題的決議權(quán)僅屬于股東會或股東大會，排除了由董事會決議的可能性。由于應(yīng)在涉及擔(dān)保、利益分配、關(guān)聯(lián)交易等事項時，股東個人利益與公司及其他股東利益是相互沖突的，因此，在對特定問題的表決時，要求相關(guān)股東回避，限制其表決權(quán)是必要的。有利于防止控制股東濫用表決權(quán)損害公司或少數(shù)股東利益，多數(shù)國家的公司法中都明確規(guī)定了該制度。

4、少數(shù)股東權(quán)制度。

少數(shù)股東權(quán)制度是相對于單獨股東權(quán)而言的，是指持有一定比例股份的股東才能行使的權(quán)力。但，享有少數(shù)股東權(quán)的少數(shù)股東可能是一人也可能是數(shù)人。少數(shù)股東權(quán)主要包括股東大會自行召集權(quán)和股東提案權(quán)。前者主要體現(xiàn)在新訂《公司法》第41條、第102條，即：持有或代表10%以上表決權(quán)的股東在特定條件下可以自行召集和主持股東會或股東大會。在公司存在控制股東的情況下，董事會極易為控制股東操縱，如果中小股東沒有此項權(quán)利，就意味著由控股股東決定是否召集股東大會。在涉及控股股東與公司、控制股東與少數(shù)股東利益沖突的時候，控制股東濫用控制權(quán)，則少數(shù)股東將會處在非常尷尬境地，其利益不免受損。該權(quán)利是原《公司法》中未規(guī)定的；后者主要體現(xiàn)在新訂《公司法》第40條、第101條，即：單獨或者合計持有（代表）10%以上表決權(quán)的股東有召開臨時股東會或臨時股東大會的提議權(quán)，且內(nèi)容并不限于此。賦予股東提案權(quán)，使其有機會將其意見和建議傳達(dá)給經(jīng)營層和其他股東，使其擬定政策時更加謹(jǐn)慎，從而預(yù)防控制股東濫用控制權(quán)，促使股東法定權(quán)利的實現(xiàn)，保護(hù)少數(shù)股東的利益。

5、異議股東股份回購請求權(quán)制度。

也稱作退股權(quán)，是指股東基于特定事由，收回其所持股權(quán)的價值，從而喪失股東資格的制度。股東退股是為了維護(hù)自己合法權(quán)益的積極行為，而股份回購是公司出于自身利益的考慮被動而為的行為。股東退股是基于法定事由，而非以雙方自愿為前提，因此其區(qū)別于股份轉(zhuǎn)讓。該權(quán)利體現(xiàn)在新訂《公司法》第75條，該條規(guī)定，“有以下情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司五年連續(xù)盈利，且符合本法規(guī)定法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。”該條還同時對股東行使該項權(quán)利的司法救濟(jì)程序。該制度的理論基礎(chǔ)主要是“期待權(quán)落空理論”，[4]也稱作“公司契約說”其主要內(nèi)容是，股東一旦加入公司，就可合理地期待公司按其加入時的狀態(tài)繼續(xù)運行下去，公司結(jié)構(gòu)、運營方式、章程條款等重大事項，未經(jīng)其同意不可擅自變更，否則，股東投資時的利益就無法保障，導(dǎo)致該股東期待權(quán)落空。在這種情況下，法律賦予該股東以公平的價格請求公司回購其股權(quán)，以得到合理補償。該制度設(shè)計的意義就在于對異議股東（少數(shù)股東）利益的特別保護(hù)。 在公司非正常運行期間，新訂《公司法》對少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)的制度設(shè)計。

1、解散公司的權(quán)利行使。

少數(shù)股東解散公司的權(quán)力，是新訂《公司法》新增加的內(nèi)容，體現(xiàn)在183條：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司”。因此，本文所稱“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”一般是指公司在存續(xù)運行期間由于股東、董事之間矛盾激化而處于僵持狀態(tài)，導(dǎo)致股東會、董事會等公司機關(guān)不能按照法定程序做出決策，從而使公司陷入無法正常運轉(zhuǎn)、甚至癱瘓的狀況。也即平時所稱的“公司僵局”。該權(quán)利是少數(shù)股東權(quán)利中比較極端的、最后的救濟(jì)手段之一，由于一旦適用司法解散，公司即可進(jìn)入清算程序，甚至法人資格歸于消滅，對公司的打擊將是毀滅性的，所以，理論界、和司法實踐中對股東該項權(quán)利的行使均主張有一定限制，堅持“用盡內(nèi)部救濟(jì)原則和利益均衡原則”，[5]防止權(quán)利濫用而導(dǎo)致公司利益遭受不應(yīng)有的損失。實踐中對于該僵局的解決，宜采取股東退出模式得以解決。如：通過內(nèi)部、外部股份轉(zhuǎn)讓。這樣既可以打破僵局救濟(jì)少數(shù)股東權(quán)利，又能最大限度保護(hù)公司的存續(xù)。

2、直接訴訟與代位訴訟制度。

一般認(rèn)為公司訴訟主要分為直接訴訟和代位訴訟兩種。前者是指公司股東基于其公司所有權(quán)人的身份而提起的旨在強制執(zhí)行其請求權(quán)的訴訟。這種訴訟提起權(quán)是一種自益權(quán)，完全是為了自身的利益而提起。原《公司法》第111條及新訂《公司法》第12條均有相應(yīng)規(guī)定，因此本文著重討論后者。代位訴訟又稱“派生訴訟”“衍生訴訟”“代表訴訟”，是指當(dāng)公司的利益受到侵害而公司怠于或拒絕追究侵權(quán)人責(zé)任時，具備法定資格的一個或多個股東為了公司的利益、以自己的名義提起訴訟，要求侵害公司權(quán)益者賠償公司損失的行為。[6]“派生訴訟的提起權(quán)屬于固有的股東權(quán)利，在性質(zhì)上屬于股東的共益權(quán)”。[7]該制度最終被我國新訂《公司法》所吸收、確認(rèn)，體現(xiàn)在第152條。由于股東所享有的該訴訟權(quán)利并不是源于自己，而是源于公司，以及為了防止股東濫用該權(quán)利，在制定設(shè)計上規(guī)定了兩個限制性條件：1.主體要求必須是有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東；2.必須首先向監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事提出書面請求。只有在以上機構(gòu)或人員在收到該請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟的，或者情況緊急、不立即訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，符合條件的股東才可以提起代位訴訟。代位訴訟制度最初起源于19世紀(jì)英美國家，是作為衡平法上的一項特殊制度而出現(xiàn)的，后，不僅被英美法系國家的判例法和公司法所借鑒，而且被大陸法系國家的公司法所借鑒，從而成為少數(shù)股東的一項重要權(quán)利。

總之，擴(kuò)大和加強對少數(shù)股東利益的保護(hù)，同時對控制股東濫用權(quán)利做出限制，加強股東訴訟的權(quán)利和程序性規(guī)定，是新訂《公司法》的特點之一。它改變了原《公司法》在這方面規(guī)定失之片面，而且過于簡單，沒有對股東相應(yīng)權(quán)利行使的方式、程序和障礙排除等操作性問題做出規(guī)定、對相應(yīng)股東權(quán)益到侵害時如何進(jìn)行救濟(jì)做出制度安排的缺陷，大膽吸收和借鑒英美法系、大陸法系中關(guān)于少數(shù)股東保護(hù)方面先進(jìn)制度，使我國在少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)方面的立法提高到了一個新階段，也必將對少數(shù)股東權(quán)益維護(hù)起到切實地保障作用。