公司合并與分立的區(qū)別(公司合并分立)

公司合并分立增資減資指什么

公司合并是指兩個(gè)以上的公司訂立合并協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過(guò)清算程序而合并成為一個(gè)公司。

公司分立是指一個(gè)公司通過(guò)訂立協(xié)議，依照公司法的規(guī)定，不經(jīng)過(guò)清算程序分成兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司。

公司增資是增加注冊(cè)資本，公司減資是減少注冊(cè)資本。

涉及的條款有：

《公司法》：第九章公司合并、分立、增資、減資：

第一百七十二條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第一百七十三條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十四條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百七十五條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第一百七十六條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

第一百七十七條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百七十八條有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購(gòu)新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百七十九條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

公司分立與合并的區(qū)別是什么

在現(xiàn)實(shí)生活中，一家企業(yè)進(jìn)行分立或者合并是很常見(jiàn)的。企業(yè)可以根據(jù)自身發(fā)展的需要進(jìn)行分立或者合并，都是受到法律保護(hù)的行為。那么公司分立與合并的區(qū)別是什么?下面由我通為各位讀者進(jìn)行解答。

一、公司分立與合并的區(qū)別是什么

公司的合并，是指兩個(gè)以上的公司，通過(guò)訂立合同，依法定程序，合并為一個(gè)公司。公司之間合并，可以強(qiáng)化原公司的競(jìng)爭(zhēng)能力，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，促進(jìn)社會(huì)化大生產(chǎn)的發(fā)展。

公司的合并，至少有兩個(gè)公司才能達(dá)成。公司有種類(lèi)的差別，于是在公司法上就產(chǎn)生了對(duì)合并的公司，在種類(lèi)上是否加以限制的問(wèn)題，對(duì)此在立法和學(xué)說(shuō)上有兩種態(tài)度;

1公司種類(lèi)非限制主義。即不僅同種類(lèi)公司，如有限責(zé)任公司與有限責(zé)任公司之間可以合并;不同種類(lèi)公司，如有限責(zé)任公司與股份有限公司之間也可以合并。

2公司種類(lèi)限制主義。多數(shù)國(guó)家立法采取此態(tài)度，具體有兩種不同做法;

其一，限制合并前公司的種類(lèi)，即有限責(zé)任公司或股份有限公司等同類(lèi)之間相互合并;

其二，限制合并后公司的種類(lèi)，即各種公司都可以相互合并，但合并的公司，如果一方或雙方為股份有限公司時(shí)，那么合并后存續(xù)的公司或因合并而新設(shè)的公司，必須是股份有限公司才行?！豆痉ā穼?duì)公司合并是否有種類(lèi)限制沒(méi)有作出明確規(guī)定，但《公司法》對(duì)公司合并、分立以專(zhuān)章規(guī)定，不同于原《股份有限公司規(guī)范意見(jiàn)》和《有限責(zé)任公司意見(jiàn)》分別就此作出規(guī)定，由此可見(jiàn)中國(guó)公司法采取的是公司種類(lèi)非限制主義。

公司的分立，是指一個(gè)公司依法定程序分開(kāi)設(shè)立為兩個(gè)以上的公司。公司分立主要采取兩種方式進(jìn)行:

1公司將其部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司繼續(xù)存在，即派生分立。

2公司將其全部財(cái)產(chǎn)分別歸于兩個(gè)以上的新設(shè)公司中，原公司的財(cái)產(chǎn)按照各個(gè)新成立的公司的性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行重新分配，原公司解散，即新設(shè)分立。

二、公司合并的方式

公司的合并，一般采取兩種方式。根據(jù)《公司法》第183條第1款規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。所謂吸收合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅;所謂新設(shè)合并，是指在公司合并時(shí)，原先*司同時(shí)歸于消滅，共同聯(lián)合創(chuàng)立一個(gè)新公司。從實(shí)踐情況看，公司合并以吸收合并，也就是我們常講的兼并為多數(shù)。

公司合并后，必然使原有公司發(fā)生比較大的變動(dòng)。《公司法》第183條第2款規(guī)定:一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散;二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。由此可見(jiàn)，公司合并將產(chǎn)生以下三種效果:

1公司解散，即合并后不復(fù)存在的公司歸于解散。值得一提的是，這里的解散不同于通常所指的解散，它無(wú)須通過(guò)清算程序，原公司法人資格即歸于消滅。

2公司變更，公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變?cè)痉ㄈ速Y格，但公司內(nèi)容發(fā)生較大變化，導(dǎo)致公司章程和登記事項(xiàng)的變更。

3公司設(shè)立，新設(shè)合并后產(chǎn)生的公司，與原有公司既不存在資產(chǎn)上的控股，也不存在組織上的管理等關(guān)系，完全是公司的重新創(chuàng)立，將按規(guī)定辦理開(kāi)業(yè)登記手續(xù)。

公司的分立與合并的含義及方式

法律分析：公司的合并，是指兩個(gè)以上的公司，通過(guò)訂立合同，依法定程序，合并為一個(gè)公司。公司的分立，是指一個(gè)公司依法定程序分開(kāi)設(shè)立為兩個(gè)以上的公司。公司的合并，一般采取兩種方式。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。公司分立主要采取兩種方式進(jìn)行：①公司將其部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司。

法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》 第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式。所謂吸收合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，其中一個(gè)公司吸納其他公司繼續(xù)存在，其他公司隨之消滅謂新設(shè)合并，是指在公司合并時(shí)，原先公司同時(shí)歸于消滅，共同聯(lián)合創(chuàng)立一個(gè)新公司。從實(shí)踐情況看，公司合并以吸收合并，也就是我們常講的兼并為多數(shù)。

并購(gòu)和分立的區(qū)別？

收購(gòu)是指一個(gè)公司通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為;并購(gòu)是指兩家或者更多的獨(dú)立企業(yè)，公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或者多家公司，并購(gòu)一般是指兼并和收購(gòu)。兩者的區(qū)別在于：首先，收購(gòu)屬于并購(gòu)的一種形式;其次，并購(gòu)除了采用收購(gòu)的方式，還可以采用兼并的方式，兼并又稱(chēng)吸收合并，是指兩個(gè)獨(dú)立的法人兼并和被兼并公司，通過(guò)并購(gòu)的方式合二為一，被兼并公司的法人主體資格消亡其財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)等權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)移于實(shí)施并購(gòu)公司，實(shí)施兼并公司需要相應(yīng)辦理公司變更登記;然而收購(gòu)則是收購(gòu)者取得了目標(biāo)公司的控制權(quán)，目標(biāo)公司的法人主體資格并不因之而必然消亡，在收購(gòu)者為公司時(shí)，體現(xiàn)為目標(biāo)公司成為收購(gòu)公司的子公司。